「資本金はいくらにしておけばいいですか？」――会社をつくるとき、そして事業が伸びて増資を考えるとき、社長から必ずといってよいほど受けるご質問です。
会社法上は、資本金1円でも株式会社をつくれます。ところが実際には、1,000万円と1億円を境に税金の扱いが大きく変わります。何となく切りのよい金額にした結果、設立1期目から消費税の納税が必要になったり、赤字なのに事業税がかかるようになったりするケースは珍しくありません。
この記事では、資本金の「壁」がどこにあり、何が変わるのかを一覧表で整理し、増資のときに確認したい実務のポイントと、迷ったときの決め方をお伝えします。
01資本金は「信用」と「税金」のバランスで決まる
資本金は会社の「元手」です。少なすぎると取引先や金融機関からの見え方に影響しますし、創業融資では自己資金の大きさとして見られることもあります。一方で、多ければよいというものでもなく、一定の金額を超えると税金の負担が増える仕組みになっています。
会社法上は資本金1円でも会社をつくれますが、金融機関から見ると、資本金が少なすぎる会社は自己資金が薄く、信用力に欠けると受け止められがちです。設立後に創業融資を受ける予定があるなら、最低でも希望する融資額の10分の1程度は資本金にしておくのがおすすめです。たとえば1,000万円の融資を希望するなら、資本金は100万円程度を目安にしておくとよいでしょう。
創業融資の審査で、自己資金や資本金がどのように見られるかは、こちらの記事で詳しく解説しています。
あわせて読みたい：【公庫の創業融資】審査に通る事業計画書の書き方｜記入のポイント
注意したいのは、税金の種類によって「どの金額で」「どの時点で」判定するかが違うことです。
| 税目 | 判定に使う金額 | 判定の時点 |
|---|---|---|
| 消費税（新設法人の特例） | 資本金の額 | 事業年度開始の日 |
| 法人住民税の均等割 | 資本金等の額（①資本金、②資本金＋資本準備金、③税務上の資本金等の額のうち、いずれか大きい方） | 事業年度の末日 |
| 法人税（中小法人の特例） | 資本金の額 | 事業年度終了の時（特例によっては開始の時） |
| 法人事業税（外形標準課税） | 資本金の額（一定の場合は払込資本の額も） | 事業年度の末日 |
参考（公式情報）
021,000万円の壁
消費税：設立1期目から課税事業者になる
設立したばかりの会社は、消費税の納税義務を判定する「基準期間（2期前）」がないため、原則として1期目・2期目は免税事業者になります。ただし、事業年度開始の日の資本金が1,000万円以上の会社は、この免除を受けられません（新設法人の特例）。
| 期首の資本金 | 1期目 | 2期目 |
|---|---|---|
| 1,000万円未満 | 原則として免税 | 原則として免税（ただし特定期間の判定あり） |
| 1,000万円以上 | 課税事業者 | 課税事業者 |
※ 特定期間（前事業年度の開始から6か月間）の課税売上高と給与等の支払額がともに1,000万円を超えると、2期目は課税事業者になります。売上高5億円超の会社などに支配されている新設法人（特定新規設立法人）も免除を受けられません。
影響の大きさを、簡単な試算で見てみます。1期目の課税売上高（税抜）が3,000万円、課税仕入れ（税抜）が1,200万円の会社なら、原則課税での消費税はおおよそ（3,000万円－1,200万円）×10%＝約180万円です。資本金を1,000万円未満にしておけば、この納税は生じなかったことになります（推計値）。
なお、取引先の求めでインボイス発行事業者の登録をする場合は、資本金にかかわらず課税事業者として申告が必要です。免税のメリットを活かせるかどうかは、取引先の構成もあわせて考える必要があります。
法人住民税の均等割：赤字でもかかる固定費
均等割は、利益が出ていなくても毎年かかる税金です。東京23区内だけに事務所がある会社の場合、税額は次のとおりです。
| 資本金等の額 | 従業者50人以下 | 従業者50人超 |
|---|---|---|
| 1,000万円以下 | 70,000円 | 140,000円 |
| 1,000万円超 1億円以下 | 180,000円 | 200,000円 |
| 1億円超 10億円以下 | 290,000円 | 530,000円 |
| 10億円超 50億円以下 | 950,000円 | 2,290,000円 |
| 50億円超 | 1,210,000円 | 3,800,000円 |
※ 東京23区内のみに事務所等がある法人の法人都民税均等割（年額）。23区外の市町村に事務所がある場合は、道府県民税と市町村民税に分かれます。
参考（公式情報）
031億円の壁
法人税には、資本金1億円以下の会社（中小法人）だけが使える特例がいくつもあります。資本金が1億円を超えると、これらがまとめて使えなくなります。
| 制度 | 資本金1億円以下（中小法人） | 資本金1億円超 |
|---|---|---|
| 法人税率 | 年800万円以下の所得は15%（所得10億円超の年は17%）、超える部分は23.2% | 一律23.2% |
| 交際費 | 年800万円まで損金（飲食費の50%との選択） | 飲食費の50%のみ損金（資本金100億円超は損金にならない） |
| 少額減価償却資産の特例 | 40万円未満の資産を年300万円まで一括で損金（従業員400人以下などの要件あり） | 使えない |
| 欠損金の繰越控除 | 所得の100%まで控除 | 所得の50%まで |
| 欠損金の繰戻し還付 | 使える | 原則として使えない |
| 法人事業税 | 所得に対して課税（赤字なら原則かからない） | 外形標準課税（付加価値割・資本割）が加わり、赤字でもかかる |
| 法人住民税の均等割（23区・50人以下） | 70,000円または180,000円 | 290,000円以上 |
※ 資本金5億円以上の法人の100%子会社などは、資本金が1億円以下でも中小法人の特例を使えません。少額減価償却資産の特例は、令和8年度改正後の内容（令和8年4月1日以後に取得した資産）です。
参考（公式情報）
- 国税庁：No.5759 法人税の税率
- 国税庁：No.5265 交際費等の範囲と損金不算入額の計算
- 国税庁：No.5762 青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越控除
- 中小企業庁：少額減価償却資産の特例
04外形標準課税は「1億円以下にすれば対象外」ではなくなった
外形標準課税は、資本金1億円超の会社に、所得ではなく「付加価値」や「資本金等の額」を基準にかかる法人事業税です。これまでは、減資をして資本金を1億円以下にすれば対象から外れていました。令和6年度の税制改正で、この扱いが見直されています。
| 見直し | 新たに対象となる法人 | 適用開始 |
|---|---|---|
| ① 減資への対応 | 前事業年度に外形標準課税の対象だった法人で、期末の資本金が1億円以下、かつ払込資本（資本金＋資本剰余金）が10億円超 | 令和7年4月1日以後に開始する事業年度 |
| ② 100%子法人等への対応 | 払込資本50億円超の法人の100%子法人等で、期末の資本金が1億円以下、かつ払込資本が2億円超 | 令和8年4月1日以後に開始する事業年度 |
ここでいう資本剰余金は、株主からの払込みなど資本取引から生じた剰余金で、会社計算規則上は「資本準備金」と「その他資本剰余金」に分かれます（会社計算規則76条）。代表的なものは次のとおりです。
| 区分 | 代表的なもの |
|---|---|
| 資本準備金 | 株式払込剰余金（設立・増資の払込額のうち、資本金に組み入れなかった部分）、合併・会社分割・株式交換などの組織再編で資本準備金として計上した額、その他資本剰余金から振り替えた額 |
| その他資本剰余金 | 資本金減少差益（減資で取り崩した資本金のうち、欠損の填補などに充てずに残った部分）、資本準備金減少差益、自己株式処分差益（自己株式を取得価額より高く処分したときの差額） |
減資をしても、取り崩した資本金がその他資本剰余金に振り替わるだけなら、払込資本の額は変わりません。①の見直しは、まさにこの「減資で資本金だけを1億円以下にする」対応を想定したものです。なお、令和6年3月30日以後に行った一定の配当等で減少した払込資本の額は、加算して判定します。
多くの中小企業には直接の関係はありません。ただ、ベンチャーキャピタルなどから大型の資金調達を受け、資本剰余金（資本準備金）が大きく膨らんだ会社は、払込資本の金額にも気を配る必要が出てきました。②により新たに対象となる法人には、税負担を段階的に軽くする経過措置が設けられています。
参考（公式情報）
05増資するときの実務
増資をするときに確認しておきたい点を整理します。
| 論点 | 内容 |
|---|---|
| 資本金と資本準備金の振り分け | 払込額の2分の1までは、資本金にせず資本準備金にできます（会社法445条）。資本金を抑えれば、消費税や法人税の判定上は有利です。ただし均等割は資本準備金も含めて判定されますので、振り分けによる影響を受けません。 |
| 登録免許税 | 増加した資本金の額×0.7%（3万円未満なら3万円）。資本準備金に入れた分にはかかりません |
| 登記 | 払込みの日から2週間以内に変更登記をします |
| 税務署・都税事務所への届出 | 資本金が変わったら異動届出書を提出します |
| 決算期をまたぐとき | 消費税の新設法人の判定は「事業年度開始の日」の資本金で行います。1期目の途中で1,000万円以上に増資すると、1期目は免税のままでも、2期目の期首で資本金が1,000万円以上となり課税事業者になります |
たとえば2,000万円を増資する場合、全額を資本金にすると登録免許税は140,000円ですが、資本金1,000万円・資本準備金1,000万円に分ければ70,000円で済みます。資本金の額がどの壁の手前に収まるかも変わってきます。
増資とあわせて、社員や役員にストックオプションを付与する会社も増えています。付与のしかたによって社員の税金が大きく変わるため、発行前に要件を確認しておくと安心です。
あわせて読みたい：【ストックオプションの税金】税制適格の要件と、非上場の会社が発行するときの手順は？
参考（公式情報）
06迷ったときの決め方
ここまでの内容を踏まえた、資本金の決め方の目安です。
| 場面 | 考え方の目安 |
|---|---|
| 設立のとき | 1,000万円未満が基本。特に希望がなければ100万円が無難です。創業融資を受ける予定があれば、希望融資額の10分の1程度を目安にします。取引先・許認可での見え方もあわせて確認します。 |
| 2期目以降の増資 | 必要な資金額から逆算し、1,000万円・1億円の壁の位置と、資本準備金への振り分けで調整します |
| ベンチャーキャピタル等からの大型調達 | 資本金は1億円以下に抑え、残りを資本準備金に。払込資本の10億円・2億円のラインも確認します |
| すでに資本金が1億円を超えている会社 | 減資で中小法人に戻す選択肢もありますが、外形標準課税の見直しや、債権者保護手続などの手間も含めて検討します |
設立時に特に希望がなければ、当事務所としては資本金100万円で設立しておくのが、税務署・金融機関の両方から見て無難だと考えています。1,000万円未満なので、設立1期目・2期目は原則として消費税の免税事業者でスタートでき、均等割も最も低い年70,000円（東京23区・従業者50人以下）の区分に収まります。一方で、1円や10万円のような極端に少ない資本金と違い、金融機関にも「最低限の元手を用意して始めた会社」と受け止めてもらいやすく、1,000万円程度までの創業融資であれば、先ほどの10分の1の目安も満たします。
なお、日本政策金融公庫の創業融資（新規開業・スタートアップ支援資金）の制度案内には、現在、自己資金の要件は示されていません。ただ、審査では自己資金の額やその準備の経緯が見られますので、資本金が薄すぎる状態は避けておきたいところです。
当事務所では、設立前の資本金の決め方から、増資の際の資本金・資本準備金の振り分け、消費税の納税義務の判定まで、ご相談をお受けしています。融資とあわせて資金調達を考えている場合も、全体の段取りから一緒に整理します。
増資と融資を組み合わせた資金調達の進め方は、当事務所の資金調達支援（事業計画書の作成から金融機関との面談同席まで）でもご案内しています。
参考（公式情報）
07まとめ
資本金は、会社法上は1円からでも構いませんが、税金の面では1,000万円と1億円に大きな壁があります。1,000万円以上で設立すると1期目から消費税の納税が必要になり、1億円を超えると中小法人の特例が使えず、赤字でも外形標準課税がかかります。設立時に特に希望がなければ資本金100万円、創業融資を予定しているなら希望融資額の10分の1程度が、当事務所の考える目安です。
増資は、金額だけでなく「いつ」「資本金と資本準備金にどう分けるか」で税負担が変わります。登記の前に、一度シミュレーションしておくことをおすすめします。
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